De l’administration de la société
L’associé chargé de l’administration en vertu d’une clause spéciale dans le contrat de la société peut, nonobstant l’opposition des autres associés, accomplir les tâches d’administration ainsi que les actes de disposition rentrant dans le cadre de l’activité normale de la société pourvu que ces actes d’administration ou de disposition ne soient pas entachés de fraude.
L’associé ne peut, sans motif légitime, être révoqué par ses fonctions d’administrateur, tant que la société dure.
Si le pouvoir d’administrateur lui a été conféré postérieurement à l’acte de la société, il peut être révoqué comme un simple mandataire. Les administrateurs non associés sont toujours révocables.
Lorsque plusieurs associés sont chargés de l’administration sans que les attributions de chacun d’eux soient déterminées, et sans qu’il soit stipulé qu’aucun d’eux ne peut agir séparément, chacun d’eux peut faire tout acte d’administration, sauf le droit de chacun des autres administrateurs de s’opposer à cet acte avant qu’il ne soit conclu et le droit de la majorité des administrateurs de rejeter cette opposition.
En cas de partage des voix, le droit de rejeter l’opposition appartient à la majorité des associés de la société.
S’il a été stipulé que les décisions des administrateurs doivent être prises à l’unanimité ou à la majorité, il ne peut être dérogé de cette stipulation, à moins qu’il ne s’agisse d’un acte urgent dont l’omission entraînerait pour la société une perte grave et irréparable.
Sauf convention contraire, toutes les fois qu’une décision doit être prise à la majorité, celle-ci doit être calculée par tête.
Les associés non administrateurs sont exclus de la gestion de la société. Cependant, ils peuvent prendre connaissance personnellement des livres, registres et documents administratifs de la société. Toute convention contraire est nulle et non avenue.
A défaut de stipulation spéciale sur le mode d’administration, chaque associé est censé être investi par les autres associés du pouvoir d’administrer et peut agir sans les consulter, sauf le droit de ces derniers ou de l’un d’eux de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue et le droit de la majorité des associés de rejeter cette opposition.
Il convient de signaler que les pouvoirs des administrateurs cessent à la dissolution de la société mais la personnalité de cette dernière, c’est-à-dire la société subsiste pour les besoins, et ce jusqu’à la fin de la liquidation.
La liquidation est faite, le cas échéant, par les soins soit de tous les associés, soit d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par la majorité des associés.
L’actif social est partagé entre tous les associés après paiement des créances sociales et déduction des sommes nécessaires à l’acquittement des dettes non échues ou litigieuses et après remboursement des dépenses ou avances qui auraient été faites au profit de la société par l’un des associés.
